POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL DE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA

(LA/FT/FPADM)

1. OBJETIVO

Definir las políticas que por buena práctica empresarial adoptara la compañía para protegerse de los riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiación y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y Establecer los lineamientos para evitar la vinculación, establecimiento y/o mantenimiento de relaciones comerciales con personas o entidades que se encuentren incluidas en listas restrictivas relacionadas con LA/FT/FPADM.

2. ALCANCE

Esta política aplica a todas las áreas de apoyo de LOOK APP S.A.S y a todas las relaciones comerciales, incluyendo clientes, proveedores, accionistas y empleados.

3. RESPONSABILIDAD Y AUTORIDAD DEL DOCUMENTO

Las presentes políticas hacen parte integral de las políticas corporativas de LOOK APP S.A.S la cual fue revisada y aprobada por la alta gerencia.

4. POLÍTICAS GENERALES LA/FT/FPADM

LOOK APP S.A.S, establece las siguientes políticas con el fin de impartir directrices, lineamientos y demás pautas que se consideran pertinentes, con el objetivo de promover la adecuada administración, prevención y control del Riesgo LA/FT/FPADM.

a. La compañía, establecerá los requisitos adecuados para la vinculación y actualización de Datos de las contrapartes con los que realiza operaciones como clientes, proveedores, contratistas, empleados y accionistas.

b. La compañía, negociará sus productos y prestará sus servicios a los clientes que hayan cumplido con los procedimientos de vinculación y/o actualización de información establecidos por la compañía.

c. La compañía no establecerá vínculos con personas naturales, jurídicas o cualquier otro tercero que se encuentren reportados en las listas restrictivas y vinculantes obligatorias para Colombia o que hayan sido condenados por actividades de LA/FT/FPADM

d. La compañía establece que los procedimientos implementados son de obligatoria observancia para los empleados de LOOK APP S.A.S, especialmente para aquellos que intervienen en los proceso de selección de clientes, empleados, proveedores y contratistas.

e. La compañía, se abstendrá de realizar cualquier operación, en el evento de que pueda determinar razonablemente que los dineros que se relacionan con ella son el producto o tengan como finalidad financiar o apoyar actividades ilícitas.

f. La compañía, colaborará activamente con las autoridades competentes en relación con la prevención y control del LA/FT/FPADM, dando oportuna respuesta a sus requerimientos, suministrándoles toda la información que considere pertinente.

g. La compañía analizará las circunstancias de proveedores únicos, empleados operativos en jurisdicciones de alto riesgo u otra condición que determine que la Compañía para la ejecución de su operación, sólo puede tener relacionamiento con ese tercero, se documentará y se dejará evidencia del análisis y autorización por parte del Gerente General de la Compañía.

h. Si durante la relación comercial o contractual se conoce que la contraparte está relacionada con actividades ilícitas, se dará por terminada dicha relación de negocios.

i. La compañía, promoverá que todos sus empleados informen de inmediato sobre las operaciones sospechosas o consumadas que lleguen a su conocimiento, con ocasión de su cargo, rol o función, al correo electrónico de la gerencia general.

4.1 Política de manejo de efectivo.

Todos los pagos a Contrapartes se realizarán a través de los medios dispuestos por el sistema financiero y a favor del titular de la obligación a excepción de los pagos que se realizan por Caja menor, para lo cual se observara el procedimiento para manejo de cajas menores de la Compañía.

4.2 Política de transacciones con Activos Virtuales.

La Compañía no recibe aportes, hace inversiones o presta servicios relacionados con Activos Virtuales.

4.3 Política sobre el conocimiento de Contrapartes.

LOOK APP S.A.S tiene como uno de sus principales mecanismos de control y prevención de Riesgos de LA/FT/FPADM el adecuado conocimiento de sus Contrapartes, desde su vinculación con LOOK APP S.A.S y durante su relación con la Compañía. La Sociedad no sostendrá negocios o relaciones comerciales con Contrapartes que tengan negocios cuya naturaleza dificulte la verificación de la transparencia de su actividad, procedencia de sus recursos o que se rehúsen a facilitar la información y la documentación requerida sin justificación legal. Así mismo, verificará que la información suministrada por las Contrapartes sea actualizada mínimo cada dos años, con el propósito de conocer los posibles cambios en su actividad y en su información financiera. Algunas Contrapartes pueden exponer a la Compañía a mayores riesgos de LA/FT/FPADM que otros. Por lo anterior, se tendrán en cuenta los siguientes aspectos que representan mayor exposición a riesgos LA/FT/FPADM. En los siguientes casos, la Compañía aplica procedimientos de Conocimiento Intensificado:

a. Respecto de la jurisdicción: Contrapartes ubicadas en países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo; para lo anterior, LOOK APP S.A.S tendrá en cuenta la lista de países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo del Grupo de acción Financiera Internacional (GAFI) y el índice de Basilea. Sobre este último, se considerarán jurisdicciones de alto riesgo aquellas con una calificación general por encima de 6.5.

b. Respecto a PEP’s: debido al mayor Riesgo de LA/FT/FPADM, que representa el relacionamiento con PEP’s, se aplicarán procedimientos de conocimiento intensificado y procesos de monitoreo constantes, a las relaciones que involucren PEP’s, para validar a los PEP’s, se consultara en la lista de: https://www.funcionpublica.gov.co/fdci/consultaCiudadana/consultaPEP, al igual que la información suministrada por la contraparte en su vinculación y/o actualización de datos.

c. Vinculados a Listas de Control: LOOK APP S.A.S no tendrá vínculos contractuales con ninguna persona natural o jurídica que se encuentre vinculada o relacionada con actividades de LA/FT/FPADM en las listas vinculantes y restrictivas obligatorias para Colombia.

d. Excepciones, La Compañía ha definido que no aplicará el procedimiento de Conocimiento de contrapartes a:

→ Establecimientos bancarios y corporaciones financieras nacionales y entidades bancarias cuyo domicilio principal no se encuentre un país declarado como jurisdicción no cooperante, de baja o nula imposición por la DIAN, denominados paraísos fiscales (Decreto 1966 de 2014 o aquel que lo modifique o adicione).

→ Entidades Gubernamentales de todos los niveles de la estructura estatal, central o descentralizada por servicios o territorialmente (Ejemplo: Gobernaciones, Alcaldías, Tesorerías distritales o municipales, entidades de la Rama judicial, DANE, DPN, Establecimientos públicos, Entidades de Inspección, entre otros)

→ Los órganos, organismos y entes estatales independientes o autónomos y de control. (Ejemplo: Banco de la República, Corporaciones Autónomas Regionales, Autoridad Nacional de Televisión, Comisión Nacional del Servicio Civil, Contralorías, Procuraduría General de la Nación, Personerías, Defensoría del Pueblo, entre otros)

→ Las Compañías que administren instituciones parafiscales, fondos o recursos de naturaleza u origen público no incluye compañía s de economía mixta.

→ Sociedades Administradoras de Pensiones y Cesantías.

→ Compañías Promotoras de Salud e Instituciones Prestadoras de Salud

→ Compañía s de Servicios Públicos.

4.4 Política sobre la conservación y manejo de la documentación.

La Compañía conservará los documentos y registros relativos a los proceso de conocimiento de conformidad con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya. En todo caso, la Compañía conservará en digital los documentos por el término de diez años contados a partir del último asiento, documento o comprobante. Concluido este término, los documentos pueden ser destruidos, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

a. Que no medie solicitud de entrega de estos formulada por autoridad competente.

b. Que se conserven en un medio técnico que garantice su posterior reproducción exacta y la preservación de su valor probatorio, conforme lo previsto en los Decretos números 2620 de 1993 y en el artículo 12 de la Ley 527 de 1999 y demás normas que los modifiquen, complementen o adicionen.

4.5 Política de divulgación y capacitación.

La Compañía divulgará las políticas y procedimientos para la prevención y control del LA/FT/FPADM, a todos los empleados que por cumplimiento de su rol deben aplicarlos.

Para la Divulgación a las demás contrapartes definidas por la Compañía se socializará las políticas SAGRILAFT, en la página web de la compañía https://www.lookapp.com.co/

4.6 Política sobre la reserva y la solicitud de información por Autoridades.

Los empleados de la Compañía guardaran reserva sobre los requerimientos y las inspecciones judiciales realizadas por las autoridades.

4.7 Política de consecuencias por incumplimientos

El incumplimiento a lo dispuesto en las políticas LA/FT/FPADM será verificado al tenor de lo dispuesto por la Compañía en las normas internas o contractuales que regulen la relación con las Contrapartes. Cualquier incumplimiento grave en relación con las políticas y/o procedimientos establecidos, bien sea intencional o causado por descuido o negligencia de cualquier empleado o contratista de LOOK APP S.A.S serán sancionado de acuerdo con los compromisos suscritos contractualmente, la ley laboral y el procedimiento de acciones disciplinarias sin perjuicio de las consecuencias civiles, administrativas y penales que dicha conducta pueda traer consigo.

4.8 Política de Conflictos de Interés

4.8.1 Definición de Conflictos de Interés

Los administradores y empleados se encuentran en una situación de conflicto de interés cuando deben tomar una decisión, realizar u omitir una acción en ejercicio de sus funciones, y se encuentran en la posibilidad de elegir entre el interés de la Compañía y su interés propio o el de un tercero. Si optan por uno de estos últimos intereses, obtendrían un beneficio pecuniario o extraeconómico que de otra forma no recibirían, desconociendo sus deberes legales, estatutarios, contractuales y éticos.

Según las disposiciones aplicables, existe conflicto de interés cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses: el del administrador y el de la sociedad, ya sea porque el interés sea del primero o de un tercero. Se considera que existe un conflicto de interés si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada, así como cuando se presenten circunstancias que configuren un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido.

Algunos ejemplos concretos y no exhaustivos de situaciones que pueden dar lugar a un conflicto de interés son:

1. La contratación de cónyuge, compañero permanente o familiares de empleados en la Compañía hasta segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, sin previo conocimiento y autorización de la administración.

2. Ser accionista, empleado o prestar asesorías a compañías que fabriquen o distribuyan los mismos productos y servicios que la Compañía.

3. Participar en decisiones de contratación o evaluación de proveedores con los que se tenga una relación personal o financiera.

4. Aceptar regalos, favores o cualquier tipo de beneficio de parte de proveedores, clientes o competidores que puedan influir en decisiones de negocio.

4.8.2 Principios de actuación

Todas las relaciones económicas de la Sociedad con terceros se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes, y las regulaciones sobre prevención, manejo y resolución de conflictos de interés.

4.8.3 Resolución de conflictos de intereses

Todas las actividades de la Sociedad se rigen por los valores y principios de la compañía y de la buena fe mercantil, el respeto a las leyes y a las costumbres comerciales, enfocadas al cumplimiento del objeto social, con énfasis y prioridad en el bien común y el servicio a la comunidad.

Los empleados y administradores de la Sociedad actuarán con la diligencia y lealtad debidas, observando siempre los siguientes principios y directrices:

1. Las decisiones y acciones de los empleados y administradores deben estar orientadas por la satisfacción de los intereses de LOOK APP S.A.S y teniendo en cuenta los intereses de los accionistas y no deben estar motivadas por consideraciones de índole personal.

2. Las relaciones de parentesco, amistad o expectativas frente a proveedores actuales o potenciales, contratistas, clientes, o competidores no deben afectar su independencia y mejor juicio en protección de los intereses de LOOK APP S.A.S .

3. Cuando se presente un conflicto de interés o se tenga duda sobre su existencia se debe cumplir el siguiente procedimiento:

→ Informar al jefe inmediato con detalle sobre la situación, preferiblemente por correo electrónico. El jefe deberá designar a otro funcionario que continúe con el respectivo proceso.

→ Abstenerse de intervenir directa o indirectamente en las actividades y decisiones relacionadas con el conflicto, o cesar toda actuación cuando se tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés.

→ Documentar todas las comunicaciones y decisiones relacionadas con el conflicto de interés para asegurar transparencia y trazabilidad en el manejo de este.

5. DEFINICIONES

Aceptación de riesgo: una decisión informada de aceptar las consecuencias y probabilidad de un riesgo en particular.

Administración de riesgos: la cultura, procesos y estructuras que están dirigidas hacia la administración efectiva de oportunidades potenciales y efectos adversos.

Beneficiario final: toda persona natural o jurídica que, sin tener la condición de cliente, es la propietaria o destinataria de los recursos o bienes objeto del contrato o se encuentra autorizada o facultada para disponer de ellos.

Consecuencia: el producto de un evento expresado cualitativa o cuantitativamente sea éste una pérdida, perjuicio, desventaja o ganancia. Podría haber un rango de productos posibles asociados a un evento.

Control de riesgos: la parte de administración de riesgos que involucra la implementación de políticas, estándares, procedimientos para eliminar o minimizar los riesgos adversos.

Evaluación de riesgos: el proceso global de análisis de riesgo y evaluación de riesgo. El proceso utilizado para determinar las prioridades de administración de riesgos comparando el nivel de riesgo respecto de estándares predeterminados, niveles de riesgo objetivos u otro criterio.

Evento: un incidente o situación, que ocurre en un lugar particular durante un intervalo de tiempo particular.

Evitar un riesgo: una decisión informada de no verse involucrado en una situación de riesgo.

Financiación del terrorismo: concepto que abarca la financiación de los actos de terrorismo, de los terroristas y de las organizaciones terroristas.

Identificación de riesgos: el proceso de determinar qué puede suceder, por qué y cómo.

Interesados (partes interesadas): aquellas personas y organizaciones que pueden afectar, ser afectados, o percibir ellos mismos ser afectados, por una decisión o actividad.

Lavado de activos: conversión o transferencia de dinero u otros activos efectuada por una entidad o un individuo, sabiendo que éstos provienen de una actividad delictiva o de un acto de participación en una actividad de este tipo, con objeto de disimular o encubrir el origen ilícito de las divisas o de ayudar a cualquier persona que hubiere participado en la realización de esa actividad a sustraerse de las consecuencias legales de su acción.

Listas restrictivas: son aquellas listas frente a las cuales la compañía se abstendrá o buscará terminar relaciones jurídicas o de cualquier otro tipo con las personas naturales o jurídicas que en ellas figuren. Tienen esta característica las listas de las Naciones Unidas, las listas OFAC y las otras listas que por su naturaleza generen un alto riesgo que no pueda mitigarse con la adopción de controles. Véase Listas OFAC.

Listas de control: listas utilizadas para el control de LA/FT diferentes a las listas restrictivas. Estas listas involucran la calificación de la contraparte que figure en ellas como de alto riesgo de LA/FT. Listas OFAC: listas emitidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. Contienen nombres de narcotraficantes especialmente señalados (Significant Designated Narcotics Traffickers – SDNT LIST), narcotraficantes extranjeros significativos (Significant Foreign Narcotic Traffickers – SFNT LIST), terroristas globales especialmente señalados (Significant Designated Global Terrorists – SDGT LIST), cabecillas de organizaciones criminales o terroristas, o que representan uno o todos los riesgos antes señalados.

Listas de las Naciones Unidas: listas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas. Estas listas son vinculantes para Colombia conforme al derecho internacional.

Monitoreo o seguimiento: comprobar, supervisar, observar críticamente, o registrar el progreso de una actividad, acción o sistema en forma sistemática para identificar cambios.

Riesgo: la posibilidad de que suceda algo que tendrá un impacto sobre los objetivos. Se lo mide en términos de consecuencias y probabilidades. Riesgos asociados al LA/FT: riesgos a través de los cuales se materializa el riesgo de LA/FT; éstos son: reputacional, legal, operativo y contagio, entre otros.

Riesgo reputacional: posibilidad de pérdida en que incurre una entidad por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

Riesgo legal: posibilidad de pérdida en que incurre una entidad al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. El riesgo legal surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

Riesgo operativo: posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y reputacional, asociados a tales factores.

Riesgo de contagio: posibilidad de pérdida que una entidad puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un vinculado. El relacionado o asociado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la entidad.

LA/FT/FPADM: Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva

Contraparte: Son los Clientes, Proveedores, Contratistas, Administradores, Empleados, Socios y demás terceros, personas naturales o jurídicas, los cuales tienen alguna relación legal o contractual con el LOOK APP SAS en el marco de sus actividades comerciales.

Señales de Alerta: son aquellas situaciones que al ser analizadas se salen de los comportamientos particulares de los clientes o del mercado, considerándose atípicas y que, por tanto, requieren mayor análisis para determinar si existe una posible operación de lavado de activos, financiación del terrorismo y corrupción.